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目 录1

第一章导论1

第一节资产重组的概念1

一、中国特色资产重组概念的演变和内涵1

二、资产重组的其他相关概念4

三、概念辨析7

第二节上市公司资产重组的模式和具体形式10

一、上市公司资产重组的微观表现形式10

二、实质性资产重组与非实质性资产重组14

三、按递进层次划分的资产重组16

四、关联方资产重组和非关联方资产重组16

第三节资产重组模式的选择及重组策略17

一、资产重组模式的选择18

二、上市公司资产重组的策略19

第二章我国上市公司资产重组的演进24

第一节资产重组的产生与发展24

一、资产重组政策与实践相互促进24

二、资产重组模式和手法不断创新27

三、资产重组与二级市场相互影响29

第二节我国上市公司资产重组阶段划分30

一、试点阶段（1990～1993年）30

二、起步阶段（1994～1997年）31

三、发展阶段前期（1998～1999年）32

四、发展阶段中期（1999～2002年底）33

五、新阶段（从2002年底开始）33

第三节我国上市公司资产重组过程中存在的问题34

一、政府在资产重组中的定位存在偏差34

二、中国证券市场的结构与制度制约41

三、投资银行发展滞后对上市公司资产重组的制约43

四、上市公司资产重组的法律环境不完善44

五、上市公司资产重组中的短期行为突出45

六、资产重组的战略目标不明确48

第三章 中外上市公司资产重组的动因研究50

第一节西方资产重组动因理论50

一、产权经济学与交易费用理论50

二、规模经济论51

三、效率理论52

五、自由现金流量（FCF）假说54

四、市场力量理论54

七、代理问题和管理主义理论55

六、信息与信号理论55

八、税收方面的考虑57

第二节中国企业资产重组动因理论58

一、产权交易的基本条件58

二、上市公司资产重组动因分析59

第四章资产重组绩效评价的必要性研究70

第一节上市公司资产重组绩效评价的内在原因70

第二节上市公司资产重组绩效评价的外在原因71

一、资产重组活动深刻地影响着上市公司的内在价值71

二、上市公司的资产重组行为直接影响着股价的变动72

第三节资产重组绩效评价与价值发现和挖掘73

一、价值投资理念的兴起73

二、资产重组绩效评价与上市公司内在价值挖掘的76

关系76

第一节资产重组绩效评价模型综述78

一、股价变动类的资产重组绩效评价模型78

第五章资产重组绩效评价指标体系的建立78

二、财务指标类的资产重组绩效评价模型81

三、国内上市公司资产重组绩效评价模型的相关研究82

四、综合评价98

第二节上市公司资产重组绩效评价模型的建立103

一、资产重组绩效评价的基准103

二、财务指标的选择103

三、财务数据的预处理105

四、基本假设和计算步骤106

附：主成分分析方法简述108

第六章上市公司资产重组绩效排名114

第一节2003年上市公司资产重组概览114

一、2003年上市公司资产重组具体方式分析114

二、上市公司行业划分115

三、2003年进行资产重组的上市公司行业分布情况116

四、2003年12个行业上市公司资产重组方式分析117

五、2003年上市公司大股东变动情况124

六、2003年上市公司股权变动分析126

七、2003年上市公司资产重组关联交易分析128

第二节2003年上市公司资产重组综合样本绩效评价129

一、2000～2003年样本公司综合统计分析131

二、2001年进行了资产重组的上市公司在总样本中的表现分析139

三、2002年进行了资产重组的上市公司在总样本中的表现分析147

四、2003年进行了资产重组的上市公司在总样本中的表现分析158

第三节2003年部分行业的上市公司资产重组绩效评价170

一、电力行业上市公司资产重组绩效评价171

二、电脑行业上市公司资产重组绩效评价175

三、电子信息行业上市公司资产重组绩效评价180

四、房地产行业上市公司资产重组绩效评价185

五、钢铁行业上市公司资产重组绩效评价191

六、化工行业上市公司资产重组绩效评价195

七、医药行业上市公司资产重组绩效评价200

八、商业连锁行业上市公司资产重组绩效评价205

九、汽车行业上市公司资产重组绩效评价210

十、农林牧渔行业上市公司资产重组绩效评价215

十一、酿酒食品行业上市公司资产重组绩效评价220

十二、交通设施行业上市公司资产重组绩效评价224

十三、行业小结228

第四节结论综述233

第一节农林牧渔类上市公司资产重组案例分析238

一、农林牧渔产业发展概况与趋势238

第七章部分行业上市公司资产重组案例分析238

二、案例分析——新希望集团进军乳品产业240

第二节化工行业上市公司的资产重组案例分析242

一、化工行业发展概况与趋势242

二、案例分析——柯达收购乐凯胶片股权244

三、案例分析——中化国际向母公司收购化肥业务246

一、交通运输行业发展概况与趋势247

第三节交通运输行业上市公司的资产重组案例分析247

二、案例分析——福地科技“驶上”高速公路249

三、案例分析——上港集箱收购外高桥资产251

第四节商业连锁类上市公司的资产重组案例分析253

一、商业连锁行业发展概况与趋势253

二、案例分析——迪康集团要约收购成商集团255

第五节 医药行业上市公司的资产重组案例分析256

一、医药行业发展概况与趋势256

二、案例分析——方正入主ST合成259

三、案例分析——争夺战略资源，东盛集团并购潜江制药261

第六节 电力行业上市公司的资产重组案例分析263

一、电力行业发展概况与趋势263

二、案例分析——华能国际收购深能源265

第七节房地产行业上市公司的资产重组案例分析266

一、房地产行业发展概况与趋势266

二、案例分析——新时代教育发展入主ST吉轻工268

三、案例分析——上实发展打造地产旗舰270

一、钢铁行业发展概况与趋势271

第八节钢铁行业上市公司的资产重组案例分析271

二、案例分析——中国证券市场首例要约收购案274

第九节 汽车行业上市公司的资产重组案例分析276

一、汽车行业发展概况与趋势276

二、案例分析——上海汽车收购仪征汽车推进整车279

战略279

第十节IT行业上市公司的资产重组案例分析281

一、IT行业发展概况与趋势281

二、案例分析——京东方海外收购TFT-LCD业务282

三星285

三、案例分析——三星康宁（马来西亚）控股赛格285

第八章展望288

第一节影响上市公司资产重组绩效的因素及对策288

一、资产重组的政策风险及防范288

二、资产重组融资风险及防范289

三、资产重组运作风险及防范290

四、并购重组风险及防范291

五、文化整合是影响并购重组绩效的重要因素293

第二节上市公司资产重组未来发展方向294

一、外资并购将成为持续热点296

第三节2004年上市公司资产重组发展趋势展望296

二、国内上市公司境外跨国重组继续成为先发制人者的最佳实践298

三、规模和深度升级的趋势298

四、实质性资产重组的比重有望增加299

五、法制化、规范化与市场化趋势300

六、信息透明化趋势300

七、以创新带动重组的趋势301

八、民营企业将成为资产重组的生力军302

九、政府在资产重组中仍会起到较大的作用302

参考文献303